秘密保持契約書

第1条(本契約の目的及び秘密保持の範囲)

 

1.本契約は,甲及び乙が,甲が取り扱う機器及び溶剤に関連する商品を,乙が甲の副代理店として販売するための販売店契約に係る取引(以下「本件取引」という。)を検討することを目的(以下「本件目的」という。)として,相互に開示される情報の秘密保護の取り扱いについて定めるものである。」とする。

 

2.本契約において「秘密情報」とは,次の各号に定める情報をいう。

 

(1)本件取引に関連して,文書,電子メール,口頭及び電子記録媒体その他の方法により,一方当事者(以下「開示当事者」という。)から他方当事者(以下「受領当事者」という。)が受領する一切の情報。

(2)前項に規定する情報に基づいて受領当事者が生成及び開発した情報(開示を受けた情報に基づいて受領当事者が実施した調査の結果を含むがこれに限られない。)。

(3)本件取引の内容,甲及び乙が本件取引の検討を行っている事実並びに甲及び乙による本件取引の結果。

(4)本契約の存在及び内容。

 

3.前項の規定にかかわらず,次の各号に定める情報は,秘密情報に含まれない。

 

(1)開示された時点において受領当事者が秘密保持義務を負うことなく保有していた情報。

(2)開示された時点において,既に公知であった情報。

(3)開示された後に,受領当事者の故意又は過失によらず公知となった情報。

(4)開示当事者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から,受領当事者が秘密保持義務を負うことなく適法に知得した情報。

(5)開示当事者から開示された情報によることなく,受領当事者が独自に開発した情報。

 

第2条(秘密保持義務)

 

1.受領当事者は,秘密情報を本件目的以外の目的で使用してはならず,秘密保持を善良なる管理者の注意をもって厳に秘密として取扱う。

2.開示当事者は,受領当事者に対し,秘密情報の管理状況の報告を求めることができる。

3.開示当事者は,秘密情報の管理状況を調査するため,受領当事者に事前の通知をした上で,受領当事者の事務所等に立ち入ることができ,受領当事者はこれに協力する。

4.開示当事者は,前項の調査にあたり,受領当事者の施設管理権を侵害し又は受領当事者が開示当事者以外の第三者に対して負担する秘密保持義務その他の法的義務に反することにならないよう配慮する。

 

第3条(秘密情報の開示等)

 

1.受領当事者は,次の各号に規定する開示を除き,開示当事者による事前の書面による承諾を得ることなく,秘密情報を第三者に対して開示又は漏洩してはならない。

 

(1)本件取引の検討のために秘密情報を知る必要のある受領当事者の役員及び従業員に対する開示。

(2)本件取引の検討のために秘密情報を知る必要のある,受領当事者が依頼する弁護士,公認会計士,税理士その他法律上秘密保持義務を負う外部の専門家に対する開示。

(3)本件取引の実行にあたり金融機関から融資を受ける場合に当該融資の実行を検討する金融機関に対する開示。

(4)法令等諸規則又は裁判所も式は政府機関の命令,要求若しくは要請に基づく開示。

 

2.前項各号に基づいて秘密情報を開示する範囲は,本件目的のために必要最小限度の範囲に限られ,秘密情報を開示する受領当事者は,開示を受ける者(法律上秘密保持義務を負う者を除く。)に対し,本契約に定める秘密保持義務と同等の義務を課し,その義務の履行について責任を負う。

 

第4条(秘密情報の複製)

 

受領当事者は,本件目的のために必要な範囲において秘密情報を複製(文書及び電子記録媒体その他一切の記録媒体への記録を含む。),編集又は引用することができる。ただし,当該複製物に記録された情報,編集又は引用された情報も秘密情報に含まれる。

 

第5条(秘密情報の返還及び破棄)

 

受領当事者が,本件取引が行われないことが決定された場合若しくは本契約が終了した場合又は開示当事者が求めた場合には,実務上可能な限り速やかに秘密情報及びその副生物を開示当事者に返還するか,開示当事者の承諾を得て,これらを破棄する。ただし,適用法令等によって,受領当事者に秘密情報の保持が求められている場合にはこの限りではない。

 

第6条(秘密情報の帰属)

 

甲及び乙は,本契約に基づき開示当事者から受領当事者に開示された秘密情報の権利は,全て開示当事者に帰属し,秘密情報に関する特許権,商標権,意匠権,著作権その他の知的財産権及びこれらの実施権又は使用権を開示当事者から取得するものではないことを確認する。

 

第7条(損害賠償)

 

甲又は乙は,相手方が本契約に違反したことにより損害を被ったときは,自己が被った損害(特別の事情により生じた損害であっても相手方が予見すべきであった場合にはその損害も含む。)を,相手方に請求することができる。

 

第8条(事故時の対応)

 

秘密情報が漏洩した場合又はそのおそれが生じた場合,受領当事者は,開示当事者に対し,情報の内容,流出経路及び流出範囲等を報告し,開示当事者の指示に従い,秘密情報の回収等適切な処置を講じて,損害の発生及び拡大防止に努める。

 

第9条(有効期間)

 

1.本契約の有効期間は,下記の記入した年月日より3年間とする。

2.前項の規定にかかわらず,本件取引の検討が終了したことを甲及び乙が書面又は電磁的記録により確認したときは,当該時点で本契約は終了する。

3.前2項の規定にかかわらず,本契約に基づく義務は,本契約が終了した後も5年間は有効に存続する。

 

第10条(準拠法,管轄裁判所)

 

1.本契約の成立,効力,解釈及び履行は,日本法に準拠する。

2.本契約に関する紛争の専属的合意管轄裁判所は,訴額に応じ,甲の本店を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所とする。

 

第11条(協議)

 

1.本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については,甲及び乙は,誠意をもって協議し,解決する。

2.前項の協議を行う場合であって,相手方の求めがあるときは,甲及び乙は,当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行う。