売 買 基 本 契 約 書
売主株式会社アジアビジネストラスト（以下「売主」という。）は，当社が取扱うマスク商品（以下「本商品」という。）を購入する者（以下「買主」という。）との本商品の売買取引に関し，以下のとおり，規約（以下「本規約」という。）を定める。
第１条（目的）
本規約は，本商品に関する当社と買主との間の売買契約の全てに適用される。買主が，マスクを注文した場合には，本規約に同意したものとみなす。
第２条（分離可能性）
本規約の条項一部が，管轄権を有する裁判所によって違法又は無効と判断された場合であっても，残部の条項は，その後も有効に存続する。
第３条（本規約の変更）
当社は，本規約を随時変更することができる。変更後の本規約を公開することによって，効力を生じる。
第４条（契約の成立）
１ 売買契約は，「抗菌ニコニコマスクお申し込みフォーム」に，必要事項を全て記入し，かつ，送信した時に成立する。
２ 個別契約が成立した後における，買主からのキャンセルはできない。ただし，注文日から３日以内に，第１０条１項１号又は３項に基づく代金の支払いがなかった場合には，当然にキャンセル扱いとする。
第５条（引渡し）
１ 売主は，買主に対して，契約で定める納入場所において，契約に定める目的物（以下「本件物品」という。）を引き渡す。
２ 本件物品の納入が遅れたことを原因として，買主に損害が生じたとしても，売主はその損害を賠償する責任を負わない。
３ 売主が，本件物品を引き渡したときは，買主は，本件物品の引渡し後に受入検査を完了させ，その結果を売主に通知する。本件物品の引渡し後，２日以内に当該通知が売主に到着しない場合には，当該本件物品は，受入検査に合格したものとみなす。
５ 前項の受入検査に合格した時点で，本件物品に関する検収が完了する。
６ 第４項の受入検査の結果，売主の責めに帰すべき事由により不合格品が生じた場合であっても，売主は一切の責任を負わない。
第６条（所有権）
本件物品の所有権は，買主が本件物品の代金を全額支払った時に，売主から買主に移転する。
第７条（危険負担）
本件物品に関し，第４条第１項に規定する引渡し完了時までに，滅失，損傷その他の損害（以下「滅失等」という。）が生じた場合には，当該滅失は，売主の負担とする。ただし，当該滅失が，買主の責めに帰すべき事由により生じたときは，買主の負担とする。
第８条（品質保証）
売主は，本件物品が，買主が別途仕様書で指示する仕様に合致していることのみを保証する。
第９条（代金の支払い）
１ 買主は，売主に対し，本件物品の代金を，次のとおり，別途売主の指定する銀行口座に振込送金する方法により支払う。振込手数料は買主の負担とする。
（１）注文日から３日以内に，注文金額の半金
（２）本件物品をベトナムより発送するときのインボイスを提示後、２日以内に残額を支払う。
２ 前項の振込送金による弁済の効力は，売主が指定した銀行口座に当該振り込みが入金記帳された時点で生じる。
３ 第１項の規定にかかわらず，本件物品が５万枚以上の場合には，本件物品の全額を，注文日から３日以内に，別途売主が指定する銀行口座（エスクロー取引）に振込み送金する。
第１０条（担保責任）
買主は，本件物品に，その種類，品質又は数量に関して，契約の内容に適合せず（以下「不適合」という。），かつ，それが第４条４項に定める受入検査によっても発見できないものであった場合であっても，売主に対し，本件物品の修補，部品交換，代替物若しくは不足分の引渡し（以下，総称して「履行の追完」という。）又は代金減額その他の方法を請求することができない。
第１１条（製造物責任）
本件物品の結果に起因して，買主又は第三者の生命，身体又は財産に損害が生じた場合，売主は，その損害を補償する。ただし，当該欠陥が買主の指示に従ったことによる場合には，この限りではない。
第１２条（損害賠償）
買主は，本規約に違反したことにより，売主が損害を被ったときは，その損害（特別の事情により生じた損害であっても相手方が予見すべきであった場合にはその損害も含み，弁護士費用も含む。）を賠償する責任を負う。
第１３条（遅延損害金）
買主が本規約に基づく金銭の支払いを遅延した場合には，買主に対して，１４．６パーセントの遅延損害金を支払う。
第１４条（不可抗力免責）
天災，戦争その他の当事者双方の責めに帰すことができない事由が生じた場合には，売主は，当該事由によって義務の履行ができない期間中に限り，当然に免責される。
第１５条（譲渡制限）
売主及び買主は，あらかじめ相手方の書面による承諾を得ずに，本契約に基づく契約上の地位並びに権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し，若しくは引き受けさせ，又は担保に供してはならない。ただし，本契約に基づく権利については，あらかじめ，当該第三者に対して，本項に定める譲渡制限特約の存在及び内容を書面により通知し，かつ，その書面の原本証明付き写しを相手方に交付した場合には，本項の違反にはあたらない。
第１６条（秘密保持）
１ 売主及び買主は，本契約又は個別契約により知り得た相手方の営業上又は技術上その他業務上の一切の情報（以下「秘密情報」という。）を，相手方の事前の書面による承諾を得ないで，第三者に開示又は漏洩してはならず，本契約又は個別契約の履行以外の目的で利用してはならない。なお，秘密情報の開示の方法は，書面，口頭，フロッピーディスク，CD-ROM等の電磁的媒体等その態様を問わない。
２ 前項の規定にかかわらず，次の各号のいずれかに該当する情報は，前項における秘密保持義務かの対象からは除外される。
（１）相手方から開示される前に公知になっている情報
（２）相手方から開示される前に既に保有していた情報
（３）相手方から開示された後に自己の責めによらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負うことなく知得した情報
（５）相手方から開示された情報によらずに事故が独自に開発した情報
３ 第１項の規定にかかわらず，売主及び買主は，以下の各号のいずれかに該当する場合には，相手方の書面による承諾なしに，秘密情報を第三者に開示することができる。
（１）売主及び買主が，本契約又は個別契約の履行に必要な範囲で，自己又は関係会社の役職員若しくは弁護士，会計士又は税理士等に対して，本契約等遂行のために必要な範囲で秘密情報を開示する場合。ただし，開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。
（２）売主及び買主が，法令等（金融商品取引所の規則を含む。）の規定に基づき，政府，所轄官庁，規制当局，裁判所又は金融商品取引所により秘密情報の開示を要求又は要請される場合に，合理的に必要な範囲で当該秘密情報を開示するとき。この場合，開示当事者は，相手方に対して，当該開示の内容を事前に（それが法令等上困難である場合は，開示後可能な限り速やかに）通知しなければならない。
第１７条（反社会的勢力の排除）
１ 売主及び買主は，それぞれ相手方に対し，次の各号の事項を確約する。
（１）暴力団，暴力団員，暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者，暴力団準構成員，暴力団関係企業，総会屋，社会運動等標ぼうゴロ，特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下，総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと
（２）反社会的勢力と次の関係を有していないこと
ア 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
イ 反社会的勢力に対して資金等を供与し又は便宜を供与する等反社会的勢力の維持，運営に協力し又は関与している関係
（３）自らの役員（取締役，執行役，執行役員，監査役，相談役，会長その他，名称の如何を問わず，経営に実質的に関与している者をいう。）が反社会的勢力ではないこと及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと
（４）反社会的勢力に自己の名義を利用させ，本取引を実施するものでないこと
（５）自ら又は第三者を利用して，本取引に関して次の行為をしないこと
ア 暴力的な要求行為
イ 法的な責任を超えた不当な要求行為
ウ 本取引に関して，脅迫的な言動をし又は暴力を用いる行為
エ 風説を流布し，偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し又は信用を毀損する行為
オ その他前各号に準ずる行為
２ 売主及び買主の一方について，次のいずれかに該当した場合には，その相手方は，何らの催告を要せずして，本契約等を解除することができる。
（１）前項第１号ないし第３号の確約に反する表明をしたことが判明した場合
（２）前項第４号の確約に反し本取引をしたことが判明した場合
（３）前項第５号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定により本契約等が解除された場合には，解除された者は，その相手方に対し，相手方の被った損害を賠償する。
４ 第２項の規定により本契約等が解除された場合には，解除された者は，解除により生じる損害について，その相手方に対し，一切の請求を行わない。
５ 売主及び買主は，反社会的勢力と取引関係を有してはならず，事後的に，反社会的勢力との取引関係が判明した場合には，これを相当期間内に解消できるよう必要な措置を講じる。
第１８条（準拠法，管轄裁判所）
１ 本規約及び本規約に基づく契約の成立，効力，解釈及び履行は，日本法に準拠する。
２ 本規約及び本規約に基づく契約に関する紛争の第一審の専属的合意管轄裁判所は，訴額に応じ，売主の本店所在地を管轄する地方裁判所又は簡易裁判所とする。
第１９条（協議）
１ 本規約及び本規約に基づく契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については，売主及び買主は，誠意をもって協議し，解決する。
２ 前項の協議を行う場合であって，相手方の求めがあるときは，売主及び買主は，当該協議を行う旨の合意を書面又は電磁的記録にて行う。
以上
２０２０年４月１５日制定
